北京信安世纪科技股份有限公司     Beijing Infosec Technologies Co.,Ltd.    北京市海淀区建枫路（南延）6 号院 2 号楼 向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的            论证分析敷陈             二〇二四年十一月 北京信安世纪科技股份有限公司                                向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈                                                       目 录       四、公司不属于《对于对失信被执行东谈主实施连合惩责的互助备忘录》和《关       于对海关失信企业实施连合惩责的互助备忘录》规律的需要惩处的企业范 第六节 本次刊行对原鼓动权益或者即期报告摊薄的影响以及填补的具体措施22 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈         第一节 本次刊行实施的配景和必要性   北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、                            “刊行东谈主”或“公 司”）系上海证券走动所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司，为沸腾公司 业务发展的资金需求，增多公司成本实力，提高市集竞争力，公司团结本人的实 际情况，阐发《中华东谈主民共和国公司法》                  （以下简称“公司法”）、                             《中华东谈主民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券刊行注册料理办法》（以下简 称“《注册料理办法》”）等干系法律、法例和步调性文献规律，公司拟通过向不 特定对象刊行可逶迤公司债券（以下简称“本次刊行”、                         “本次刊行可转债”或“本 次向不特定对象刊行”）的方式召募资金，本次召募资金拟用于国产商用密码关 键本领商量与家具化花样、数据要素流通与数据安全要害本领商量与家具化项 目。      一、本次刊行证券的品种   本次刊行证券的种类为可逶迤为公司 A 股股票的可逶迤公司债券（以下简 称“可转债”）。本次可转债及明天逶迤的公司 A 股股票将在上海证券走动所科 创板上市。      二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可逶迤公司债券召募资金投资花样均历程公司严慎 论证，允洽国度干系的产业政策以及公司策略发展标的，项方针实施故意于进一 步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展技艺，允洽公司和全体鼓动的 利益，具备可行性及必要性。公司本次召募资金投资项方针可行性及必要性详见 公司同日刊登在上海证券走动所网站上的《北京信安世纪科技股份有限公司向不 特定对象刊行可逶迤公司债券召募资金使用可行性分析敷陈》。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   第二节 本次刊行对象的遴荐范围、数目和圭臬的允洽性   一、本次刊行对象的遴荐范围的允洽性   本次可转债的具体刊行方式由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权 东谈主士）与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限株连公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、允洽法律规律的其他投资者等（国度 法律、法例退却者之外）。   本次刊行的可转债向公司原鼓动实行优先配售，原鼓动有权毁掉配售权。向 原鼓动优先配售的具体比例提请公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主 士）阐发刊行时具体情况详情，并在本次刊行的刊行公告中赐与走漏。原鼓动优 先配售之外的余额部分和原鼓动毁掉优先配售的部分承袭网下对机构投资者发 售和通过上海证券走动所走动系统网上向社会公众投资者发售的相团结方式进 行，余额由主承销商包销。   本次刊行对象的遴荐范围允洽中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券走动所干系法律法例，步调性文献的规律，遴荐范围允洽。   二、本次刊行对象的数目的允洽性   本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限株连公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、允洽法律规律的其他投资者等（国度 法律、法例退却者之外）。   本次刊行对象的数目允洽中国证监会及上海证券走动所干系法律法例，步调 性文献的干系规律，刊行对象数目允洽。   三、本次刊行对象的圭臬的允洽性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别和承担技艺，并具备相应的资金 实力。本次刊行对象的圭臬允洽《注册料理办法》等干系法律法例、步调性文献 的干系规律，刊行对象的圭臬允洽。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和状貌的合感性   一、本次刊行订价原则的合感性   公司将在赢得中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监会”）对于同 意本次刊行注册的决定后，经与保荐东谈主（主承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）票面利率的订价方式   本次刊行的可转债票面利率的详情方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐发国度政策、 市集景象和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。本次可转债在刊行完 成前如遇银行入款利率调治，则鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）对票 面利率作相应调治。   （二）转股价钱的详情及调治   本次刊行的可逶迤公司债券的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前去明天的走动价按历程相应除权、除息调治 后的价钱狡计）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐发 市集景象和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。同期，启动转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可逶迤公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）         ：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为调治后转股价，P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股 利。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将顺次进行转股价钱调治， 并在上海证券走动所网站或在中国证监会指定的上市公司信息走漏媒体上刊登 转股价钱调治的公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可逶迤公司债券抓有东谈主转股央求日 或之后，逶迤股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股央求按公司调治后的转股价钱 执行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可逶迤公司债券抓有东谈主的债 权柄益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可逶迤公司债券抓有东谈主权益的原则调治转股价钱。关联转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门和上海证 券走动所的干系规律来制订。       二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可逶迤公司债券的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈 息引起股价调治的情形，则对调治前去明天的走动价按历程相应除权、除息调治 后的价钱狡计）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐发 市集景象和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。同期，启动转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。   本次刊行订价的依据允洽《注册料理办法》等法律法例的干系规律，本次发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价方法和状貌的合感性   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和状貌均阐发《注册料理办法》等 法律法例的干系规律，召开公司董事会并在上海证券走动所网站及中国证监会指 定的信息走漏媒体上对干系公告进行走漏，本次向不特定对象刊行可转债干系事 项尚需提交鼓动大会审议。   本次刊行订价的方法和状貌允洽《注册料理办法》等法律法例的干系规律， 本次刊行订价的方法和状貌合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和状貌均允洽干系法律法例的 要求，合规合理。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈             第四节 本次刊行方式的可行性   公司本次承袭向不特定对象刊行可转债的方式召募资金，允洽《证券法》                                  《注 册料理办法》      《〈上市公司证券刊行注册料理办法〉第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联规律的适宅心见—一证券期货 法律适宅心见第 18 号》             （以下简称“《证券期货法律适宅心见第 18 号》”）等法律 法例所规律的干系刊行条件：      一、本次刊行允洽《证券法》的干系规律   阐发《中华东谈主民共和国证券法》的规律，对公司内容情况及干系事项进行逐 项自查和论证后，本次刊行允洽《中华东谈主民共和国证券法》对公开拓行可逶迤公 司债券的关联规律和要求，具备向不特定对象刊行可逶迤公司债券的经历和条 件。      （一）本次刊行允洽《证券法》第十五条的规律   公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法例、步调性文献的要求，建设 鼓动大会、董事会、监事会及干系的策动机构，具有健全的法东谈主治理结构。公司 树立健全了各部门料理轨制，鼓动大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司规定》及公司各项职责轨制的规律，欺诈各自的权柄，履行各自的义务。   公司允洽《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行考究的组织机 构”的规律。 非常常性损益前后孰低者计）永别为 14,296.75 万元、15,554.83 万元、946.70 万 元，最近三个司帐年度收场的平均可分派利润为 10,266.09 万元。参考近期可转 换公司债券市集的刊行利率水平，刊行东谈主最近三年平均可分派利润足以支付可转 换公司债券一年的利息。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   本次向不特定对象刊行可逶迤公司债券，参考近期可逶迤公司债券市集的发 行利率水平并经合理测度，公司最近三年平均可分派利润足以支付可逶迤公司债 券一年的利息。   公司允洽《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的规律。   本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，允洽国度产业政策和法律法 规、步调性文献的干系规律。   公司本次向不特定对象刊行可逶迤公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，编削资金用途须经债券抓有东谈主会议作出决议；本次刊行 召募资金无用于弥补损失和非坐蓐性开销。   本次刊行允洽《证券法》第十五条第二款“公开拓行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；编削资金用途，必须经债券抓有 东谈主会议作出决议。公开拓行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非坐蓐性 开销”的规律。   阐发《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当允洽经国务院批 准的国务院证券监督料理机构规律的条件，具体料理办法由国务院证券监督料理 机构规律”。公司本次向不特定对象刊行可转债允洽《注册料理办法》的干系规 定。   本次刊行允洽《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可逶迤为股票的公 司债券，除应当允洽第一款规律的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行允洽《证券法》第十七条的干系规律   公司不存在《证券法》第十七条文律的不得再次公开拓行公司债券的以下情 形： 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈 仍处于不绝状态；   因此，公司允洽《证券法》第十七条的干系规律。   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债允洽《证券法》关联上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条件的干系规律。      二、本次刊行允洽《注册料理办法》规律的刊行条件   （一）本次刊行允洽《注册料理办法》第九条第（二）项至第（五）项的 规律   （1）刊行东谈主现任董事、监事和高档料理东谈主员允洽法律、行政法例规律的任 职要求   公司现任董事、监事和高档料理东谈主员具备任职经历，约略诚恳和死力地履行 职务，不存在违背《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条文律的作为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券走动所的公开谴责。   公司允洽《注册料理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档料理东谈主员 允洽法律、行政法例规律的任职要求”的规律   （2）刊行东谈主具有完好的业务体系和径直面向市集孤独策动的技艺，不存在 对抓续策动有紧要不利影响的情形   公司领有孤独完好的主营业务和自主策动技艺，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》及《公司规定》等干系法律法例的要求步调运作。公司的东谈主员、金钱、财 务、机构、业务孤独，约略自主策动料理，具有完好且孤独的采购、销售、坐蓐 等业务体系和径直面向市集孤独策动的技艺，不存在对抓续策动有紧要不利影响 的情形。   公司允洽《注册料理办法》第九条“（三）具有完好的业务体系和径直面向 市集孤独策动的技艺，不存在对抓续策动有紧要不利影响的情形”的规律。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   （3）刊行东谈主司帐基础职责步调，里面适度轨制健全且灵验执行，财务报表 的编制和走漏允洽企业司帐准则和干系信息走漏王法的规律，在总共紧要方面 公允反应了上市公司的财务景象、策动完结和现款流量，最近三年的财务司帐 敷陈被出具无保属意见审计敷陈   刊行东谈主严格按照《公司法》              《证券法》                  《上海证券走动所科创板股票上市王法》 等关联法律法例、步调性文献的要求，树立健全和灵验实施里面适度，合理保证 策动料理正当合规、金钱安全、财务敷陈及干系信息简直完好，提高策动效用和 效果。公司树立了健全的法东谈主治理结构，变成科学灵验的职责单干和制衡机制， 保险了治理结构步调、高效运作。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。 公司树立了特意的财务料理轨制，对财务部门的组织架构、职责职责、财务审批、 预算成本料理等方面进行了严格的规律和适度。公司实行里面审计轨制，建设审 计部，配备专职审计东谈主员，对公司财务出入和经济举止进行里面审计监督。   阐发容诚司帐师事务所（颠倒世俗结伴）出具的《北京信安世纪科技股份有 限公司里面适度审计敷陈》（容诚审字2024100Z0709 号），信安世纪于 2023 年   容诚司帐师事务所（颠倒世俗结伴）对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务敷陈出具了敷陈号为“容诚审字2022100Z0050 号审计敷陈”、                                        “容诚审 字2023100Z0529 号审计敷陈”、                       “容诚审字2024100Z0710 号审计敷陈”的圭臬 无保属意见审计敷陈。   公司允洽《注册料理办法》第九条“（四）司帐基础职责步调，里面适度制 度健全且灵验执行，财务报表的编制和走漏允洽企业司帐准则和干系信息走漏规 则的规律，在总共紧要方面公允反应了上市公司的财务景象、策动完结和现款流 量，最近三年财务司帐敷陈被出具无保属意见审计敷陈”的规律。   （4）公司最近一期末不存在抓有金额较大的财务性投资的情形   甩掉 2024 年 9 月 30 日，公司不存在抓有金额较大的财务性投资的情形。   公司允洽《注册料理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规律。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈      综上，本次刊行允洽《注册料理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规 定。      （二）本次刊行不存在《注册料理办法》第十条文律的不得向不特定对象 刊行可转债的情形      甩掉本敷陈出具日，公司不存在《注册料理办法》第十条文律的不得向不特 定对象刊行股票的情形，具体如下： 情形。 会行政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开谴责，或者因涉嫌犯警正被司法 机关立案窥探或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案拜谒的情形。 公开欢喜的情形。 财产、挪用财产或者龙套社会意见市集经济治安的刑事犯警，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的紧要坐法作为的情形。      综上，公司允洽《注册料理办法》第十条的干系规律。      （三）本次刊行的召募资金使用允洽《注册料理办法》第十二条的干系规 定      公司本次向不特定对象刊行可逶迤公司债券拟召募资金不跳跃 49,800.00 万 元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于参加以下花样：                                               单元：万元                                           拟参加召募资金金额 序号          花样称呼           投资总和（万元）                                              （万元）       国产商用密码要害本领商量与家具化       花样       数据要素流通与数据安全要害本领研       究与家具化花样            算计                 59,698.86        49,800.00 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   若本次内容召募资金净额（扣除刊行用度后）少于花样拟参加召募资金总和， 不及部分由公司自筹惩处。本次召募资金到位前，公司将阐发召募资金投资花样 进程的内容情况以自筹资金先行参加，并在召募资金到位后赐与置换。在上述募 集资金投资项方针范围内，公司董事会（或董事会授权东谈主士）可阐发项方针进程、 资金需求等内容情况，对相应召募资金投资项方针具体金额进行允洽调治。   公司本次召募资金使用允洽下列规律：   （1）召募资金使用允洽国度产业政策和关联环境保护、地盘料理等法律、 行政法例规律。   （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资花样不属于用于抓有财务 性投资，亦未径直或盘曲投资于以交易有价证券为主要业务的公司。   （3）召募资金花样实施后，不会与控股鼓动、内容适度东谈主偏激适度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平正的关联走动，或者严重影响公 司坐蓐策动的孤独性。   （4）本次召募资金投资于科技翻新边界的业务。   本次刊行召募资金投资花样为公司主营业务，允洽投资于科技翻新边界的业 务的规律。本次刊行的募投花样允洽《注册料理办法》第十二条的干系规律。   （四）本次刊行允洽《注册料理办法》第十三条文律的干系内容   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律法例、步调性文献的 要求，树立了健全的公司策动组织结构。刊行东谈主组织结构了了，各部门和岗亭职 责明确，并已树立了特意的部门职责职责。刊行东谈主已照章树立健全了鼓动大会、 董事会、监事会、孤独董事、董事会布告等各项公司治理方面的轨制，树立健全 了料理、销售、财务、采购等里面组织机构和相应的里面料理轨制，董事、监事 和高档料理东谈主员约略照章履行职责，具备健全且运行考究的组织机构。   公司允洽《注册料理办法》第十三条“（一）具备健全且运行考究的组织机 构”的规律。 北京信安世纪科技股份有限公司        向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈 非常常性损益前和扣除非常常性损益后孰低者计）永别为 14,296.75 万元、 对象刊行可逶迤公司债券按召募资金 49,800.00 万元狡计，参考近期可转债市集 的刊行利率平均水平并历程合理测度，公司最近三年平均可分派利润足以支付可 逶迤公司债券一年的利息。     公司允洽《注册料理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的规律。 为 15.08%、13.24%、11.86%和 11.02%，举座守护在较低水平，公司财务结构较 为正经，财务风险较低。本次可转债刊行完成后，短期内公司的总金钱和总欠债 将增多，在不讨论其他金钱欠债身分变动的前提下，金钱欠债率将会高涨；本次 可转债后期转股后，公司总欠债将下跌，公司金钱欠债结构合理。2021 年度、 为 9,393.55 万元、7,287.08 万元、4,016.80 万元和-11,417.61 万元。现款的期末余 额永别为 10,305.98 万元、18,056.51 万元、17,684.77 万元和 3,643.40 万元，具有 鼓胀的现款流来支付公司债券本息，公司具有平淡的现款流量。公司主营业务突 出，举座销售景象考究，销售回款情况考究，公司盈利景象强健，现款流量开端 抓续强健。     公司允洽《注册料理办法》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正 常的现款流量”的规律。     综上，本次刊行允洽《注册料理办法》第十三条的干系规律。     （五）本次刊行的召募资金使用允洽《注册料理办法》第十五条的干系规 定     公司本次向不特定对象刊行可逶迤公司债券的召募资金用途为国产商用密 码要害本领商量与家具化花样、数据要素流通与数据安全要害本领商量与家具化 花样实施。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   公司本次刊行召募资金通盘用于公司现存主营业务，本次召募资金投资花样 的实施，将进一步进步公司中枢竞争力，促进公司明天发展，不存在用于弥补亏 损和非坐蓐性开销的情形，允洽《注册料理办法》第十五条的干系规律。   （六）本次刊行允洽《注册料理办法》第四十条的干系规律   本次刊行允洽《注册料理办法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理确 定融资限制，本次召募资金主要投向主业”的规律，具体讲明如下： 性融资，合理详情融资限制’的知晓与适用”   阐发《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理 详情融资限制”的知晓与适用，”上市公司央求增发、配股、向特定对象刊行股 票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个 月。上次召募资金基本使用完毕或者召募资金投向未发生变更且按测度打算参加的， 相应拒绝原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定 对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买金钱并配套召募资 金和适用绵薄状貌的，不适用上述规律”。公司本次发作为向不特定对象刊行可 转债，并已在本次刊行预案中走漏本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具 体参见公司同日公告的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券的预案》。   公司本次刊行允洽“上市公司应当感性融资，合理详情融资限制”的规律。 补流还贷若何适用第四十条‘主要投向主业’的知晓与适用”   阐发《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于召募资金用于补流还贷若何 适用第四十条“主要投向主业”的知晓与适用，“通过配股、刊行优先股或者董 事会详情刊行对象的向特定对象刊行股票方式召募资金的，不错将召募资金通盘 用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式召募资金的，用于补充流动资金和 偿还债务的比例不得跳跃召募资金总和的百分之三十。对于具有轻金钱、高研发 参加性情的企业，补充流动资金和偿还债务跳跃上述比例的，应当充分论证其合 感性，且跳跃部分原则上应当用于主营业务干系的研发参加。” 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   刊行东谈主本次召募资金净额主要用于国产商用密码要害本领商量与家具化项 目、数据要素流通与数据安全要害本领商量与家具化花样实施，拟召募资金总和 不跳跃 49,800.00 万元（含本数），用于补充流动资金的部分未跳跃召募资金总 额的 30%。因此，公司本次召募资金允洽“主要投向主业”的规律。   综上，公司本次刊行允洽《注册料理办法》第四十条的规律。   三、本次刊行允洽《注册料理办法》刊行承销的荒芜规律   （一）本次刊行允洽《注册料理办法》第六十一条的干系规律   本次刊行的可逶迤公司债券的存续期限为自愿行之日起六年。   本次刊行的可逶迤公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。   本次刊行的可逶迤公司债券票面利率的详情方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓动大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐发国 家政策、市集景象和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   本次可逶迤公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调治，则鼓动大会授权 董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应调治。   本次刊行的可逶迤公司债券将寄托具有经历的资信评级机构进行信用评级。   公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司可逶迤公司债券抓有东谈主会议规 则》，商定了保护债券抓有东谈主权柄的办法，以及债券抓有东谈主会议的权柄、状貌和 决议奏效条件。   （1）启动转股价钱的详情 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   本次刊行的可逶迤公司债券的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前去明天的走动价按历程相应除权、除息调治 后的价钱狡计）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐发 市集景象和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。      （2）转股价钱的调治方式及狡计方式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次刊行的可逶迤公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）         ：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为调治后转股价，P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股 利。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将顺次进行转股价钱调治， 并在上海证券走动所网站或在中国证监会指定的上市公司信息走漏媒体上刊登 转股价钱调治的公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可逶迤公司债券抓有东谈主转股央求日 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈 或之后，逶迤股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股央求按公司调治后的转股价钱 执行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可逶迤公司债券抓有东谈主的债 权柄益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可逶迤公司债券抓有东谈主权益的原则调治转股价钱。关联转股 价钱调治内容及操作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门和上海证 券走动所的干系规律来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次刊行的可逶迤公司债券存续时分，当公司 A 股股票在职意知晓三十个 走动日中至少有十五个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会表决。若在前述三十个交 易日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日前的走动日按调治前的 转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调治日及之后的走动日按调治后的转股价钱 和收盘价狡计。   上述决策须经出席会议的鼓动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可逶迤公司债券的鼓动应当遁入。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个走动日公司 A 股股票走动均价 和前一个走动日公司 A 股股票走动均价。   （2）修正状貌   如公司鼓动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在上海证券走动所网站 或中国证监会指定的其他信息走漏媒体上刊登干系公告，公告修正幅度、股权 登记日和暂停转股时分（如需）等干系信息。从股权登记日后的第一个走动日（即 转股价钱修正日）起，入手收复转股央求并执行修正后的转股价钱。若转股价钱 修正日为转股央求日或之后，且为逶迤股份登记日之前，该类转股央求应按修正后 的转股价钱执行。 北京信安世纪科技股份有限公司     向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈      （1）到期赎回条件   在本次刊行的可逶迤公司债券期满后五个走动日内，公司将赎回通盘未转股 的可逶迤公司债券，具体赎回价钱由公司鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主 士）在本次刊行前阐发刊行时市集情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。      （2）有条件赎回条件      在本次刊行的可逶迤公司债券转股期内，当下述两种情形的任性一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股 的可逶迤公司债券：   （1）在转股期内，如若公司股票在知晓三十个走动日中至少十五个走动日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）                            ；      （2）当本次刊行的可逶迤公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。      上述当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365      IA：指当期应计利息；      B：指本次刊行的可逶迤公司债券抓有东谈主抓有的可逶迤公司债券票面总金额；      i：指可逶迤公司债券昔时票面利率；      t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）        。      若在前述三十个走动日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的走动日 按调治前的转股价钱和收盘价狡计，调治日及调治后的走动日按调治后的转股价 格和收盘价狡计。      （1）有条件回售条件   本次刊行的可逶迤公司债券临了两个计息年度，如若公司股票在职何知晓三 十个走动日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可逶迤公司债券抓有东谈主有权将 其抓有的通盘或部分可逶迤公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公 司。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可逶迤公司债券转股而增多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的走动日按调治前的转股价钱和 收盘价钱狡计，在调治后的走动日按调治后的转股价钱和收盘价钱狡计。如若出 现转股价钱向下修正的情况，则上述“知晓三十个走动日”须从转股价钱调治之 后的第一个走动日起重新狡计。   本次刊行的可逶迤公司债券临了两个计息年度，可逶迤公司债券抓有东谈主在每 个计息年度回售条件初度沸腾后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初度满 足回售条件而可逶迤公司债券抓有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报 并实施回售的，该计息年度不行再欺诈回售权，可逶迤公司债券抓有东谈主不行屡次 欺诈部分回售权。   （2）附加回售条件   若本次刊行可逶迤公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募讲明 书中的欢喜比拟出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券走动所认定为 编削召募资金用途的，可逶迤公司债券抓有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息 的价钱向公司回售其抓有的通盘或部分可逶迤公司债券的权柄。可逶迤公司债券 抓有东谈主在沸腾回售条件后，不错在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内 虚假施回售的，自动丧失该回售权。   综上，本次刊行允洽《注册料理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、 面值、利率、评级、债券抓有东谈主权柄、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股 价钱向下修正等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商依 法协商详情”的规律。   （二）本次刊行允洽《注册料理办法》第六十二条的规律   本次刊行的可逶迤公司债券转股期自可逶迤公司债券刊行完结之日起满六 个月后的第一个走动日起至可逶迤公司债券到期日止。债券抓有东谈主对转股或者不 转股有遴荐权，并于转股的次日成为公司鼓动。   本次刊行允洽《注册料理办法》第六十二条“可转债自愿行完结之日起六个 月后方可逶迤为公司股票，转股期限由公司阐发可转债的存续期限及公司财务状 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈 况详情。债券抓有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司 鼓动”的规律。   （三）本次刊行允洽《注册料理办法》第六十四条的规律   本次刊行的可逶迤公司债券的启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前 二十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除 息引起股价调治的情形，则对调治前去明天的走动价按历程相应除权、除息调治 后的价钱狡计）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，且不得进取修正。具 体启动转股价钱由公司鼓动大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐发 市集景象和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商详情。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。   本次刊行允洽《注册料理办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募讲明书公告日前二十个走动日上市公司股票走动均价和 前一个走动日均价”的规律。   四、公司不属于《对于对失信被执行东谈主实施连合惩责的互助备忘 录》和《对于对海关失信企业实施连合惩责的互助备忘录》规律的需 要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   阐发《对于对失信被执行东谈主实施连合惩责的互助备忘录》和《对于对海关失 信企业实施连合惩责的互助备忘录》，公司及子公司不存在被列入失信企业等失 信被执行东谈主的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象刊行可逶迤公司债 券的失信作为。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈       第五节 本次刊行决策的平正性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎商量后通过，刊行决策的实施将故意于公司 业务限制的扩大和盈利技艺的进步，故意于增多全体鼓动的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及干系文献在上海证券走动所网站及中 国证监会指定的信息走漏媒体上进行走漏，保证了全体鼓动的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的鼓动大会，鼓动将对公司本次向不特定对象 刊行可逶迤公司债券按照同股同权的方式进行平正的表决。鼓动大会就本次向不 特定对象刊行可转债干系事项作念出决议，必须经出席会议的鼓动所抓有表决权的 三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓动可通过 现场或蚁合表决的方式欺诈鼓动权柄。   总而言之，本次向不特定对象刊行可转债决策已历程公司董事会审慎商量且 通过，以为该决策允洽全体鼓动的利益，本次刊行决策及干系文献已履行了干系 走漏状貌，保险了鼓动的知情权，而况本次向不特定对象刊行可转债决策将在公 司鼓动大会上接受参会鼓动的平正表决，具备平正性和合感性；本次刊行不存在 损伤公司偏激鼓动、荒芜是中小鼓动利益的情形。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈 第六节 本次刊行对原鼓动权益或者即期报告摊薄的影响以              及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可逶迤公司债券后，存在公司即期报告被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施足下即期报告被摊薄的风险，以填补鼓动报告，收场 公 司的可抓续发展、增强公司抓续报告技艺。   公司拟遴选如下填补措施：   加强召募资金料理，确保召募资金使用正当合规；积极落实召募资金投资 项 目，助力公司业务发展；进一步完善并严格执行利润分派政策，优化投资者报告 机制；束缚完善公司治理，加强策动料理和里面适度。   公司董事会对本次刊行对原鼓动权益或者即期报告摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了雅致论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 鼓动、内容适度东谈主、董事和高档料理东谈主员亦出具了干系欢喜，具体内容详见公司 同日刊登在上海证券走动所网站上的《北京信安世纪科技股份有限公司对于向不 特定对象刊行可逶迤公司债券摊薄即期报告与公司遴选填补措施及干系主体承 诺的公告》。 北京信安世纪科技股份有限公司   向不特定对象刊行可逶迤公司债券决策的论证分析敷陈                  第七节 论断   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可逶迤公司债券具备必要性与可行 性，刊行决策平正、合理，允洽干系法律法例的要求，将故意于提高公司的抓续 盈利技艺和轮廓实力，允洽公司的发展策略，允洽公司及全体鼓动的利益。                          北京信安世纪科技股份有限公司                                          董事会